Willow, een lid van een volk van kleine mensen, neemt het op zich een baby in veiligheid te brengen die door de boosaardige koningin Bavmorda gedood dreigt te worden. Hij krijgt steun van de wildebras Madmartigan, een fee en twee kleine druktemakertjes. Voordat ze de confrontatie met Bavmorda aangaan, moeten ze haar beeldschone dochter Shorsha aan hun kant zien te krijgen.
