Scenarioschrijver Keith Michaels had het helemaal gemaakt in Hollywood. Nu hij de vijftig nadert is hij blut, gescheiden en toont geen enkele studio nog interesse in zijn scripts. Zijn agent heeft gelukkig weer een klus voor hem: lesgeven aan een universiteit. Keith is zo wanhopig dat hij de baan aanneemt. Een van zijn studenten is Holly, moeder van twee kinderen. Zij inspireert hem om weer iets van zijn leven te maken.