Barney, Christmas en de rest van het team komen oog in oog te staan met Conrad Stonebanks, die jaren geleden samen met Barney de Expendables oprichtte. Stonebanks werd vervolgens een meedogenloze wapenhandelaar en Barney moest hem daarom wel vermoorden. Wat Barney niet wist, was dat Stonebanks de dans ontsprongen was. Stonebanks heeft nu maar één missie: de Expendables uitschakelen. Barney besluit om deze oude rot met nieuw bloed te bestrijden en gaat op zoek naar teamleden die jonger en sneller zijn. De strijd mondt uit in een clash waarbij de klassieke old-school tegenover hightechexpertise komt te staan.
