De elfjarige Toe Thompson is de aangewezen boksbal voor de pestkoppen van de buitenwijk Black Falls, waar de ouders van hem en alle anderen werken voor Black Box Industries. Tijdens een storm valt een mysterieuze Rainbow Rock, die wensen vervult aan iedereen die hem vindt, uit de lucht op Toe's hoofd. Terwijl de Rainbow Rock door de stad ketst komen wensen uit en wordt de buurt op zijn kop gezet.
