Bokslegende Rocky Balboa heeft tijdens zijn laatste gevecht een hersenbeschadiging opgelopen. Hierdoor moet hij stoppen met boksen. Dit weerhoudt hem er niet van om de jonge, veelbelovende bokser Tommy Gunn te gaan trainen. Gunn wordt echter verleid door de gouden bergen die hem worden beloofd door bokspromotor Duke en besluit met hem in zee te gaan. Gunn weet de regerend wereldkampioen zwaargewicht te verslaan en geeft Duke de credits. De jonge wereldkampioen is nog steeds niet tevreden. Daarom daagt hij Rocky uit en het gevecht zal buiten de ring plaatsvinden.
