Carly en haar vriendje Wade zijn met een groepje vrienden op reis om een American football-wedstrijd te bezoeken. Wanneer ze na een nachtelijke tussenstop erachter komen dat Wade's auto niet meer wil starten, moeten Carly en Wade het dichtstbijzijnde stadje in trekken om hulp te vragen. Het stadje waar ze terechtkomen is echter volledig verlaten, op een toeristische attractie na: het wassenbeeldenmuseum. De levensechte beelden zijn het werk van twee moordlustige broers die maar al te graag nieuwe, 'menselijke' beelden voor hun volgende tentoonstelling willen bemachtigen.
