Wanneer de Avengers de staf van Loki weten te bemachtgigen, bedenkt Tony Stark een plan om de kracht van de staf voor het goede te gebruiken. Ultron is geboren, maar blijkt er zo zijn eigen ideeën op na te houden wat betreft de begrippen goed en kwaad. De 'Avengers' moeten alles in de strijd gooien om Ultron ervan te weerhouden het leven op aarde te beëindigen