Een Zuid-Amerikaanse killer-spin lift mee in een kist naar de Verenigde Staten. Het beest paart met een lokale spin en de nakomelingen beginnen de inwoners van een klein stadje in Californië aan te vallen. Met de hulp van een insectenverdelger proberen de mensen van de stad terug te vechten en de achtbenige beesten uit te roeien voordat ze de hele stad overnemen.
