Tupac Shakur groeit op als zoon van Black Panther-activisten. Hun revolutionaire denkbeelden vormen de basis voor Tupacs teksten, waarmee hij steeds meer mensen bereikt. Hij ontpopt zich tot een iconische dichter en rapper, en gedurende zijn carrière verkoopt hij meer dan 80 miljoen albums. Maar zijn bekendheid heeft een keerzijde. Zijn agressieve gangsterrap maakt hem een doelwit van de politie, bendes en de East Coast Rappers. Uiteindelijk moet hij dit met de dood bekopen. Gebaseerd op een waargebeurd verhaal.